Era o ano de 1989 e a banda RPM andava, depois de lançar o segundo disco de estúdio, "Quatro Coiotes", mais uma vez, em clima de tensão. Pela segunda vez, foi anunciado o fim do grupo de rock brasileiro que mais vendeu disco no Brasil, o "Rádio Pirata Ao Vivo", que ultrapassou as 3 milhões de cópias.
Os integrantes tiveram que seguir novos caminhos. Luiz Schiavon, o tecladista e responsável pela maioria das composições do primeiro disco do RPM junto com Paulo Ricardo, aventurou-se no Projeto S, feito em parceria com Tzaga Silos.
O álbum foi lançado em 1990 e vendeu 15 mil cópias, o que foi considerado um bom número levando em conta que saiu por uma gravadora independente. Ao todo são 10 canções, aproximando da atmosfera de teclados, sintetizadores que marcaram a primeira fase do RPM. Este foi o único álbum deste projeto.
